打合同糾紛官司的簡單技巧（二）
05合同落款
合同的落款部分是沒有一定的格式的，具體用的時候各式各樣，再簡省也會有簽字蓋章項。但實務中有的業務部門習慣把簽訂日期冒號后面留白，甚至合同通篇找不到一個時間點，有的部門把落款法定代表人或授權代表簽字處總落成負責人，都是不注意細節，容易留下糾紛隱患。
06制定標準合同模板
合同類型按其性質劃分為，銷售類合同、采購類合同、戰略框架類協議、備忘錄、意向書和承諾書等。按其內容劃分為，建設工程合同、技術服務合同、軟件開發合同、設備合同等。公司法務應根據公司實際經營情況，將以上的幾類常用合同文本制作標準模版，分門別類，供各部門使用，合同模板應時常更新、及時發布并監督使用。
簽署流程 審慎通暢
01談判平等友好
美麗的詩,艱難的寫。任何成功的締約,都是各參與方相互妥協的結果。商務談判時，應充分掌握簽訂合同所依據的法律依據、市場風險、前提條件等背景材料，確保雙方當事人充分表達其真實意思表示。合同發起部門或發起人可根據需要，提請公司的業務、財務、法務等相關部門人員參加合同談判，或組成臨時工作組參加談判。談判應有記錄，或請參加人員確認相關條款。參加談判的人根據合同內容、談判情況、稅務情況以及合作方情況等多方面情況，詳細商討后共同確定合同重要條款。
02審查內容仔細
審查是否有書寫錯誤。合同中產品的型號、單價、數量，交易時間應核對無誤，例如合同交易標的合計價額,因小數點點錯就會導致千萬的合同變成百萬，造成公司巨大損失。
合同條款缺失、約定不明或前后矛盾。工程合同中的驗收條款、質保條款應表述清晰明了，避免引起歧義。買賣合同中的除了主體、標的物、價金三要素外,對交貨地點、質檢標準、簽收方式、、期間、違約責任、解決爭議方式等都應明確。例如銷售類合同，原則上不允許出現“收貨地為甲方指定地點”之類的表述。支付類合同，原則上不允許出現“合同有效期滿自動順延”的表述。
03審簽流暢高效
合同審簽流程管理制度化,是合同承辦人從發起合同至合同定稿全過程的管控規范形成常態。審簽流程可根據合同重大程度分為簡易流程和普通流程，也可分為一般流程和特殊流程。合同審簽流程的制度化推行，是提高公司工作效率，降低合同簽約風險的有效管理手段。在審簽過程中，參與審簽的合同承辦部門、會簽部門、綜合管理部門等環節，應一次性提出修改意見或有針對性的風險提示,不能含糊拖沓。
履行風險 常態嚴控
01拖欠合同款
此類隱患有以下幾種表現方式：公司簽約后，未按合同約定向合同相對方支付合同款；公司支付合同款后，合同相對方拖欠實際履行人合同款；合同相對方未按合同約定支付我方合同款；合同相對方拖延時間，導致合同無法付款。以上情況出現，應引起高度重視，及時防范，制定應對措施。
02因第三方原因導致合同不能履行
合同履行過程中，非因雙方原因導致合同無法繼續履行，且在合同條款中沒有就因第三人原因導致合同無法履行時，合同提前解除、違約責任承擔等問題進行明確約定或約定不明確，此時易引發糾紛，應提前防范此類風險。
03人員發生人身或財產損害
公司聘請外部人員，因安保措施不到位，導致他人人身財產、損害時，受害人以公司為被告起訴請求賠償經濟損失，公司應從雇傭活動造成人身損害的責任承擔及公司無過錯方面整理訴訟思路。如施工類企業發生人身損害，公司將工程承包給有相應資質的施工單位，對施工單位聘用的人員發生的人身、財產損害依法不應當承擔法律責任。
04警惕泄露公司商業技術秘密
簽署合同有保密條款的，應遵守保密范圍及保密時長。接觸合同的相關人員應簽訂保密協議。商業技術秘密合同應確定專人負責合同的履約工作，并對進入項目實施現場的人員進行檢查、教育。合同履約期間，公司應指定專人對所技術文件、商業秘密嚴格管理，定期組織檢查，確保文件的安全。
補救措施 及時專業
01明確公司各部門職責
公司的法務部門、糾紛原發部門和配合部門在法律糾紛處理過程中應分工負責、各司其職、相互配合。糾紛原發部門對引發糾紛核心事實負有管理職責，法務部門和配合部門對案件發生、處理有直接或密切聯系，且對查清案件事實、提供證據材料、協同分析論證應對負有配合職責。法務部門負責與糾紛原發部門、配合部門溝通后，與外聘律師一起做好各項庭審工作，負責與司法機關或仲裁機構進行溝通，提出起訴、申請仲裁或答辯方案，準備訴訟、仲裁文書、證據材料。
如果成了被告,首當挺身而出是業務經辦人和公司法務部分，沒有任何猶豫、推逶的余地,也不必焦慮不安,而應當在著手仔細研究案件情況和材料之后，有條不紊的做好以下幾件事，最大程度上的坦然面對這些挑戰,并且要明察秋毫發掘、不能放過任何反駁、反訴的機會和可能,奮力背水一戰。
1、仔細閱讀原告提交的訴狀
深呼吸幾次，找個安靜的角落，認真閱讀原告的訴狀。第一遍閱讀的時候，先大致瀏覽，了解原告起訴的具體訴由，如果看到你認為不合理的地方，先不要著急，因為原告陳述的可能并不都是真實的情況。完成第一遍的閱讀后，你需要接著再逐句閱讀第二遍。記住，在你匯報訴訟情況的時候，業務部門問你的第一個問題肯定是“這起案件起訴的是什么事情？”你要帶著這個問題閱讀訴狀。要反復確認訴狀中的當事人的確是你所在的公司，而不是拼寫錯誤或者類似名稱的其他公司/機構，同時需要檢查訴狀在送達時是不是存在錯誤。回想一下，涉案的合同是否存在仲裁或者糾紛解決的固定步驟，如有，那原告是否遵循了這些規定？類似的錯誤常常會出現，而這些錯誤會給你的公司提供更多的應訴準備時間。
2、準備一份簡要的案情說明
這份案情說明能有效地幫助你集中注意力解決案件的核心問題，這份說明當中應當包含以下基本信息：案件當事人、法院所在地、主審法官、原告的訴由、原告主張的權利種類、范圍（訴請給付的標的數額、是否申請禁止令等）。你還細致的羅列出你公司的抗辯、反駁甚至反訴理由和主要依據。
3、確定關鍵書面文件和證人
在撰寫案情說明的時候，你可以順便列出一份與案件有關的或出現在訴狀里的關鍵文件清單，包括合同、電子郵件、ppt等等，并依照這份清單盡早收集所有文件。如果訴狀里提及任何具體的公司雇員，那你還需要著手列出一份關鍵證人名單。如果訴狀本身未提出具體的公司雇員，那你需要認真考慮一下與案情有關的業務部門，該部門中有哪些人可以幫助你確定涉案的關鍵證人，并幫助你查找、收集所有關鍵的書面文件,利用公司信息技術制成一個高清晰度的可視化數字系統。
4、公司內部的訴訟證據保留
受益于程序公開透明,除了法律規則的剛性與靈活運用,打官司致勝最關鍵的不是嘴功,而是證據的收集、編組、證明要求的表達等全面、準確。現在的訴訟也好仲裁也好,很多時候更像是在證據開示環節的一個“抓小辮子”的游戲，而不是當庭就實質性的法律問題進行辯論,無更多的。在公司內部進行訴訟證據保全（litigation hold）就顯得至關重要。充分利用你在第3步準備好的列表，確定你要聯系哪些公司雇員，以確保能“一個不漏地”通知他們保留與案件有關的重要文件，這里所說的重要文件包括紙質文件、電子文件、草稿、日程安排、即時通訊軟件里的信息等等。你應該在平時準備好一份格式化的《訴訟證據保留通知》。在訴訟證據保留階段，你應該盡可能多地保留所有證據。公司法務需要把握訴訟證據保留的方向。隨著案情的發展，公司法務還要不斷更新、修改需要進行訴訟證據保留的部門及雇員名單，定期（每月或每季度）提醒相關人員注意案件相關文件的保存，甚至應該要求他們發送回執，明確自己已經收到《訴訟證據保留通知》并理解自己的相關義務。
