打合同糾紛官司的簡單技巧（三）
5、誰需要了解案件情況和進展？
如果案件標的很小，那只需要幾個人知道即可。但如果是一起重大訴訟案件，那公司法務就應該及時通知首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）以及其他公司董事會成員、全體高管層。作為公司法務，你要時刻牢記：公司高管通常無法從法律層面充分了解案件情況。因此，你可能需要給他們提供一些有關訴訟程序及相關法律法規的基本介紹，以免高管層緊張過度。同時，由于訴訟案件的高度公開化，媒體也會高度關注一些他們感興趣的案件。比如，媒體就特別關注那些員工起訴公司的勞資糾紛案件。因此，除非案件非常簡單或標的很小，公司法務應該與公司的公關團隊及時溝通，以便他們了解案件的最新進展。事先準備好一份媒體聲明，會在關鍵時刻起到“救命”的作用。如果你所在的公司是一家上市企業，你還需要立刻通知投資者關系團隊以及披露委員會，可能還要著手準備做重大訴訟披露。
6、確定訴由是否在公司投保范圍之內
作為公司法務，在充分了解案件的訴由之后，你還需要和保險經紀或者公司內部負責保險條款的團隊坐下來仔細研究，原告的訴由是否在公司投保的范圍之內，比如董事及高管責任險、錯誤與遺漏責任險、商業綜合責任險（CGL）等。仔細檢查公司所有的保險條款。同時還要注意，保險公司是否承保并不是以原告在訴狀中列明的所謂訴由為準，而是以訴由所涉及的事實問題為準。因此，不要僅僅因為訴狀里的那些大標題列明的訴由看起來不屬于承保范圍，就武斷地認為眼下的訴訟與公司投保的范圍無關。如果案件或訴狀中出現了任何在你看來應該觸發保險責任的案件事實，那就立刻與保險公司或公司內部的保險團隊取得聯系。
7、選聘外部律師
除非你的公司決定所有訴訟案件都由法務部自行代理，你都會需要聘請外部律師。你可能要根據法務部已有的“外部律師庫”選擇律師，但這個選擇不應該是“一拍腦袋”的決定，而是需要考慮很多因素，包括法院所在地、原告的起訴依據是否是某些特別法，原告的代理律師是誰，案件涉及的標的有多大等等。如果眼下法院已經簽發了臨時禁止令（TRO），那你就沒有反復思考的時間，你要做的就是馬上聘請外部律師、馬上開始行動。但如果你有時間，那就要反復權衡哪家律師事務所才是眼下案件的最佳選擇。如果時間充裕、條件許可，你需要盡可能啟動正式的招投標過程，以便你充分比較多家律師事務所的優勢、費率。此外，在招投標過程中，律師事務所通常還會提出初步的訴訟策略——即便你最后沒有選擇這家律師事務所，他們提出的策略你也可以拿來就用。
8、案件能否直接和解，或者用其他方式迅速解決？
即便是原告已經向法院提起訴訟、法院已經立案，也不等于案件不能通過和解迅速解決。我在執業生涯里遇到過好幾起案件，就是通過一兩通電話就把雙方當事人的糾紛徹底解決了，當然這種情況通常是由于雙方當事人在某些重要的案件事實上存在誤會，所以只要充分地溝通可以解決問題。在開始啟動“訴訟”這臺“碾壓機”之前，作為公司法務，有必要花些時間仔細思考案件是否可以通過和解或其他方式迅速解決，比如，這起案件對于原告來說，和解能否作為有一定吸引力的解決方案？或者原告起訴是不是僅僅是因為你的ū公司拖欠了某筆款項，如果及時支付就能很快解決？
9、誰是客戶？
公司法務通常會把“公司”作為一個整體當作自己的客戶。從公司法務的職能定位上看，這樣認為無可厚非。但從處理案件的角度來看，誰有權決定案件的走向，比如是否可以和解、以什么條款達成和解，以及案件的預算、調解機制、證據開示環節這些問題，誰才是公司法務真正的“客戶”。你需要某一個具體的業務部門、甚至是一個具體的人作為你的“客戶”。同時，你需要和公司高管合作，一起去確定這位“客戶”的合適人選，并在高管的幫助下，跨部門地與“客戶”建立良好、緊密的合作關系。
10、是否會出現保密問題？
如今，訴訟是一個高度公開化的過程。從準備應訴階段，公司法務就需要識別案件中可能會涉及的敏感商業秘密，比如價格信息或者合同條款；同時，還要針對那些在案件進行過程中可能對公司聲譽造成負面影響的因素做好相應準備。案件涉及的合同當中可能會包含一些保密條款，如果你認為原告已經違反了這些條款，比如在訴狀中披露某些保密信息，那你應該盡快向法院申請保護令，以確保包含這些信息的文件不會被對外披露。對于保密信息一定要時刻繃緊神經，而外聘律師在這方面往往無能為力。
這份清單的目的只是幫助剛剛收到訴狀的公司法務在做應訴準備的初期有條不紊地開展工作。當然，在這份清單之外，還有很多需要公司法務考慮的細節，比如案件的成本/預算、是否提起反訴、是否需要在法務部內部成立針對這起案件的項目組等等。
最后，最重要的是—不要慌！對于所有商業公司來說，訴訟幾乎不可避免。在公司發展到某一個階段的時候，訴訟就必然發生。當它真的發生的時候，你應該抓住機會挺身而出，并成為處理案件過程中最冷靜客觀的中流砥柱。
11、收集證據及訴前保全
訴訟或仲裁前，應收集、整理糾紛案件的原始證據和相關事實材料。在處理糾紛案件過程中，應積極采取措施，盡量減少或避免損失的擴大，同時應注意保存書證、物證、證人證言等所有證據，包括但不限于通過拍照、錄像、封存物證等方式保存證據。在證據可能滅失或者以后難以取得的情況下，向人民法院申請或向公證機關辦理證據保全。必要時，可以請公證機關現場公證。若發現糾紛涉及的財產處于情況緊急的狀態，不立即申請財產保全有可能使合法權益受到不可彌補損害的，應向人民法院申請采取財產保全措施。
12、執行環節不可大意
公司贏了官司的情況下,要認真防范執行風險,及時向原審法院遞交申請,啟動強制執行程序。應調查執行義務人的財產信息及其他有利于執行的情況，糾紛案件的對方主體未在法定期限內履行相關義務的，應在規定期限內向人民法院申請強制執行，并向人民法院申請將其列入失信被執行人名單。
如果是吃了敗官司,就應主動履行裁判文書確定的義務,不能消極懈怠,更不能抵賴拖延,以免受到法律制裁,為小失大,甚至受到刑事處罰,至于,確實是被冤屈了,那也要及時地申訴或申請再審, 理性地實行終局性權利救濟。即使是案件審結或執行完畢后，公司也應舉一反對案件情況進行全面分析，認真總結教訓,并視情況制定風險預案。
總之，涉及公司日常經營的業務合同管理應本著依法合規、誠實守信、合理管控、互利共贏的原則，向合同模板標準化、合同審簽流程制度化、合同風險監控常態化、合同糾紛處理專業化的方向提高企業風控管理能力，同時應分工協作、強化問責，并依托信息化管理平臺，對合同實現全過程封閉式管理。
